作者：中汇税务师事务所合伙人 魏斌
在100%股权支付的股权收购业务中，如果适用特殊重组税务处理方式，收购方和转让方取得股权的计税基础都应以各自转出股权的原计税基础替代。当收购方的支付对价中包括非股权支付时，非股权支付部分和相关资产的计税基础应按以下方式进行税务处理：
股权收购方
非股权支付部分应按其公允价值与计税基础之差确认转让所得或损失；
取得被收购企业股权的计税基础，按收购方股权支付部分的原计税基础加上非股权支付部分的公允价值来确定。
股权转让方
按收购方非股权支付额占被转让股权公允价值的比例乘以被转让股权公允价值与原计税基础之差，确认股权转让所得；
取得的收购方非股权支付部分，按公允价值作为计税基础；
取得的收购方股权支付部分的计税基础，按股权支付额占被转让股权公允价值的比例乘以被转让股权原计税基础确定。
因为收购方同时支付了股权和非股权两部分对价，其取得的被转让股权的计税基础，也应由两部分之和构成：股权支付对应的部分由股权支付原计税基础替代，以递延其未履行的纳税义务；非股权支付对应部分以其公允价值替代，因该部分已按59号文第六（六）的规定，确认了转让所得或损失。
对被收购企业的股东即股权转让方来说，因其同时取得了股权和非股权两部分支付对价，需要结合59号文第六（六）的规定来确定取得资产的计税基础，但59号文该款规定中列举的公式只能用于计算确认与非股权支付相对应的转让方部分股权转让所得，对转让方取得的非股权和股权两部分支付对价的计税基础该如何计量，59号文没有说明，在实务中常常莫衷一是。笔者认为，转让方取得的非股权支付部分，应以公允价值作为计税基础，因其在收购方已按公允价值确认转让所得或损失；对转让方取得股权支付的计税基础，可按以下公式计算得出：
转让方取得股权的计税基础＝被转让股权的计税基础×
以上公式可以这样来理解：被转让股权蕴含的全部所得税计量属性，通过以转让股权原计税基础替代取得股权计税基础的方式来递延，因为其中与非股权支付额对应的部分纳税义务已经在重组当期确认，剩余需要被递延的所得税计量属性，就是与股权支付额对应部分的原计税基础。
例1、甲公司以其持有的M公司70％的股权（计税基础1000万元，公允价值5400万元）加上部分机器设备（计税基础480万元、公允价值600万元）作为对价，收购乙公司持有的N公司80％的股权（计税基础5500万元，公允价值6000万元）。（假设各方企业所得税率均为25%、不考虑增值税）。
因符合特殊重组条件，可选择按特殊重组方式进行税务处理，甲公司税务处理如下：
暂不确认股权支付部分，即所持有M公司70％股权的转让所得，应确认非股权支付部分，即机器设备的资产转让所得120万元；
取得的N公司80％股权的计税基础，按原所持M公司股权的计税基础1000万元确定。
乙公司税务处理如下：
确认与甲公司非股权支付对应部分的股权转让所得50万元｛（6000-5500）×｝；
取得机器设备的计税基础为600万元；
取得的M公司70％股权的计税基础，按与甲公司股权支付额部分对应的原所持N公司股权计税基础确定，为4950万元（5500×）。
以上适用特殊重组方式的股权收购中各方税务处理方式，对资产收购也同样适用，理由在于，股权本身就是资产的一种类型，所谓股权收购可以认为是一种以股权资产为收购标的物的资产收购。与股权收购业务相比，资产收购特殊重组处理方式下需要关注的问题是：收购方需要将股权支付的原计税基础和非股权支付的公允价值按一定方式分配到取得的各项资产的计税基础上，正常情况下，按各项资产占总资产的比例进行分配即可。需要说明的是，重组业务中所指的资产收购并不只是单纯资产的收购与转让，还包括负债甚至人员的一并转移，因此，资产收购也常被称之为业务收购。此处的业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算成本费用或所产生的收入。重组业务税务规则规定对一项业务收购能够适用特殊重组税务处理，主要是因为业务收购通常是一项具备合理商业目的重组活动，能满足权益连续性和经营连续性的基本要求，而单纯的资产买卖，则不具备上述特征。
与股权收购和资产收购相比，在合并与分立这两类重组业务中，重组目标资产转移和重组对价支付通常在不同的交易对象之间进行，这种情况下，支付对价和转移资产本身所蕴含所得税计量属性的递延，不是以替代计税基础的方式进行，而是以结转该资产原计税基础的方式进行。
例2、甲公司注册资本2000万元，由A、B、C公司共同投资组建，A、B、C在甲公司中的投资比例分别为40%、35%、25%，各自长期股权投资的计税基础分别为800万元、700万元和500万元。
甲公司由总部与一个独立核算的分公司（乙）组成。
甲公司汇总资产负债表的资产总额账面价值4000万元、公允价值4800万元；负债总额账面价值1800万元；净资产账面价值和公允价值分别为2200万元和3000万元。乙分公司资产总额账面价值700万元、公允价值1200万元；负债总额账面价值200万元；净资产的账面价值和公允价值分别为500万元和1000万元。
2010年，甲公司进行分立重组，将乙分公司的净资产全部折股，新设M公司。M公司注册资本1000万元，A、B、C三公司按在甲公司中的原投资比例分别取得M公司的股权。（假设1、各资产的计税基础与账面价值相等；2、各公司均适用25%的所得税率；3、不考虑货物和劳务税）
从分立技术上讲，该分立属于让产分股形式（spin-off）。因重组中不涉及非股权支付额，各方可选择按特殊重组方式进行税务处理：
甲公司不确认相关资产转让所得
M公司取得乙分公司各项资产的计税基础直接以资产在乙分公司的原计税基础700万元结转确定。
A、B、C三公司取得M公司股权的计税基础可按以下两种方式确定：
（1） A、B、C三公司持有的甲公司股权的计税基础维持不变，仍分别为800万元、700万元和500万元；各自新取得的M公司的股权的计税基础均为0。
（2） 按甲公司被分立出去的净资产（公允价值）占甲公司原全部净资产（公允价值）的比例，分别调减原持有“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础按原持股比例分配到取得的“新股”上，作为“新股”的计税基础。按此方式，分立后A、B、C三公司持有甲公司股权的计税基础调整后分别为533.33万元、466.67万元和333.33万元，取得M公司股权的计税基础分别为266.67万元、233.33万元和166.67万元。
以上不论采用哪种方式，A、B、C公司分立前持有甲公司股权所蕴含的所得税计量属性，在分立以后通过不同的形式得到递延。
对合并或分立企业的各方股东来说，其放弃和取得股权的课税只与该股权本身的原计税基础有关，而与合并、分立中被转让资产的计税基础无关，也就是说，取得的“新股”计税基础的计量只与放弃“旧股”的计税基础有关，不受合并、分立中被转让资产计税基础的影响。要在不同交易层面通过计税基础分别进行资产所得税计量属性的递延处理，是合并、分立业务与股权收购和资产收购业务不同点。
