引文
2009年2月，国家税务总局颁布了国税发[2009]年2号文，开启了转让定价立法的新纪元，时隔6年，国家税务总局拟对这一法规进行修改并向各界征求修改意见。中汇税务师事务所合伙人金佩泽先生曾在国际四大会计师事务所工作，任转让定价华北区团队Leader，具有十年以上转让定价税务工作经验，曾为众多大型企业提供转让定价专业服务，在这一领域具有丰富经验。从今日起，金佩泽先生将开设专栏，定期对这一征求意见稿的技术要点进行一系列分析。如果有具体问题，欢迎发送邮件直接进行沟通交流（jinpeize@zhcpa.cn）或报名参加金先生举办的小型深度研讨会（报名：税务助理Monica Tu,邮箱tujielin@zhcpa.cn）。
特别纳税调整实施办法（征求意见稿）的系列分析之1：同期资料
自从国税发[2009]年2号文颁布以来，很多企业都准备过同期资料报告。因为同期资料需要每年准备和提交，从此财务人员多了一项例行性工作。对于很多准备者来说，每一年的工作都是根据之前的模板去更新内容，很多准备工作都沦为简单的数据更新。但如果新文件实施，不动脑筋更新报告的日子就一去不复返了，因为准备的工作要求变化相当不小。让我们一起对此进行简单分析：
文档准备架构
首先，在征求意见稿中，将同期资料文档分成了“主体文档”、“本地文档”和“特殊事项文档”三个部分。之前未进行这种区分。
举例来说：如果一个跨国集团有全球业务，需要同时准备“主体文档”和“当地文档”。如果符合某些条件，企业还需要准备“特殊事项文档”。这意味着，作为一个企业，你以后可能需要最多准备三种文档！而对于“特殊事项文档”中的关联劳务交易有关文档，之前几乎没有任何准备指导，你需要从头学习如何准备。
主体文档
“主体文档”包括了组织架构、业务描述、无形资产、融资安排、财务以及税务状况五个大类，就好像一个框架性文件，更多的是跨国集团全球业务的整体情况。“主体文档”基本从BEPS行动方案脱胎而来。2013年7月19日，经济合作与发展组织（以下简称“OECD”）公布了就有关税基侵蚀和利润转移（以下简称“BEPS”）问题开展多边合作的行动计划。在世界各国联手进行国际税收体系现代化建设的大时代背景下，主体文档的要求出台，是一个应运而生的产物。这暗示着国家税务总局将进行更严格、更规范、更一体化的国际税收管理，企业应当对此一要求背后的意义引起足够重视。
本地文档
既然是“主体文档”是整体情况，就不包括各种转让定价方法选择、经济分析、行业分析、可比分析等细节性内容。这些仍然包括在大家最熟悉的同期资料报告文档要求之内，现在被赋予了一个新名字“本地文档”，以示和“主体文档”有所区别。
符合什么条件需要准备同期资料文档
▲首先明确一点，准备同期资料文档的如下条件是基于“主体文档”和“本地文档”，不包括“特殊事项文档”。
▲准备要求的逻辑是“符合什么条件需要准备”，比之前法规要求更加清晰简单。这三条要求是：“年度发生的关联购销金额（来料加工业务按年度进出口报关价格计算）超过2亿元人民币需要准备”、“年度发生关联购销金额以外的其他关联交易金额（关联融通资金按利息收付金额计算）超过4000万人民币需要准备”、“承担有限功能风险出现亏损的需要准备”。
▲请注意第三条来自之前的363号文相关要求。在363号文里，只有在金融危机发生时才需要准备，而现在则作为一般情况处理，是准备文档的三个正式条件之一。
免除同期资料文档准备的要求
符合以下两个条件，可以免除同期资料文档。这两个条件是：
▲关联交易属于执行预约定价安排所涉及的范围；
▲仅与境内关联方发生交易。
请注意，免除的文档是 “主体文档”和“本地文档”，但是不能免除“特殊文档”，也就是说：即使不需要准备“主体文档”和“本地文档”，企业仍然有可能准备基于资本弱化、成本分摊和关联劳务交易的“特殊事项文档”。
特殊事项文档
之前，如果有成本分摊和资本弱化情况，本来就应对此准备文档进行解释说明。现在，除了这两种情况，如果企业存在关联劳务交易，也需要准备文档。这三类文档统称为“特殊事项文档”。
关联劳务交易的“特殊事项文档”准备是全新的要求，具体需要参考法规第七章。这一章是全新的增加内容，主要来自于OECD转让定价指南中的第七章“集团内劳务”。内容增加较多，有一个关键点应引起重视，就是“受益性劳务”的概念。明确指出：纳税人接受关联方提供的非受益性劳务而支付的价款，全额不得税前扣除。具体内容在下一篇我们深入分析。请继续关注我们下一期的分享。
作者：金佩泽 中汇税务师事务所合伙人
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