资本溢价是指有限责任公司在募集资金过程中,投资者的资本超过其注册资本的金额；股本（或股票）溢价是指股份公司溢价发行股票时实际收到的金额超过股票面值总额的金额。有限责任公司或股份有限公司以资本（股本）溢价转增实收资本或股本，这种不需要股东实际投入资产就能达到增资的目的，因此是一种比较好的增资方式。资本（股本）溢价转增实收资本（股本）如何财税处理？

一、被投资企业的财税处理。资本溢价或股本溢价属于所有者权益类科目，是企业收到投资者出资额超出其在注册资本中所占份额的部分。这部分溢价从本质上讲属于投入资本的范畴，与企业收益无关，而是与资本相关‌。企业所得税是对企业的生产经营所得和其他所得征收的一种所得税。资本溢价或股本溢价不属于企业的经营所得，也不属于其他所得，因此不在企业所得税的征税范围内‌。资本溢价或股本溢价只涉及印花税。根据《印花税法》附件《印花税税目税率表》规定，营业账簿按实收资本（股本）、资本公积合计金额的万分之二点五缴纳印花税。资本溢价或股本溢价应计入资本公积，因此，应对增加的资本公积部分应当计算缴纳印花税。当企业收到投资者投入的资金时，会计分录为：

借：银行存款（实际收到的金额）

贷：实收资本（或股本）（投资者在注册资本中所占份额）

贷：资本公积——资本溢价（股本溢价）（超出部分）

资本（股本）溢价转增实收资本（股本），仅仅是企业内部所有者权益的内部调整，一加一减，总量不变，不会对企业的总体收入产生影响，因此也不涉及企业所得税。由于资本公积转增资本属于资本公积和实收资本的内部调整，总金额没有增加，因此也不涉及印花税。被投资企业资本（股本）溢价转增实收资本（股本）时，会计分录为:

借：资本公积—资本溢价（或股本溢价）

贷：实收资本（或股本）

二、资本（股本）溢价转增实收资本（股本），法人投资人的财税处理。‌投资企业在资本溢价转增股本的情况下不需要进行会计处理‌。这是因为被投资企业将股权溢价所形成的资本公积转为股本时，只是被投资企业所有者权益内部的增减变动，所有者权益总额并未发生变动。因此，根据权益法，投资企业不需要调整其“长期股权投资”账户的账面价值。‌

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”“股权（票）”的表述显然涵盖了股份公司和有限公司。上述规定，有两层含义：一是资本（股本）溢价转增股本，属于将原先股东投入的资本再分给股东，这部分资本并不是企业经营形成的所得，因此，法人股东取得的该部分资本，并不是被投资企业对股东的分红，不属于股息、红利收入。二是资本（股本）溢价转增股本不得增加该项长期投资的计税基础。这是因为这部分资本本来就是股东投入的，已经作为股东的计税基础了，如果转增再增加计税基础，相当于重复增加计税基础，不符合税法的相关规定。因此，被投资企业为有限责任公司以资本溢价转增实收资本，和被投资企业为股份有限公司以股本溢价转增股本，均不视同对投资方的分配，同时也不得增加该项长期投资的计税基础。

三、资本（股本）溢价转增实收资本（股本），自然人投资人的税务处理。对于自然人股权，股权（票）溢价转增股本是否缴纳个人所得税应当区分情况。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)第一条规定：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。国家税务总局继而在《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)第二条作出解释及补充规定：国税发〔1997〕198号文件中所称的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，则应当依法征收个人所得税。《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）第二条第二项规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。以及《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）规定:个人股东取得上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本)，按现行有关股息红利差别化政策执行。

在我国依法可以签发股票的只能是股份有限公司，有限责任公司无权发行股票，因此股票溢价与资本溢价是完全不同的慨念。而国税发〔1997〕198号文件很明确的规定：现行税收政策中不征收个人所得税的转增股本，只能是股份有限公司以溢价发行股票收入形成的资本公积转增的股本，不包括有限责任公司资本溢价吸收新股东时形成的资本公积。因此，以股票发行溢价形成的资本公积转增股本不需要缴纳个人所得税；除股份公司溢价发行股票形成的资本公积外,其他原因形成的各类资本公积转增实收资本或股本，均视同视同分配后再投资，应当按照“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税，但对个人股东取得上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业资本公积转增股本实行股息红利差别化政策。

税收优惠：根据《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）规定，自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。本通知所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。因此，股份有限公司以非溢价发行形成的资本溢价转增股本，如果被投资企业为符合条件的中小高新技术企业，个人股东可以在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

四、资本（股本）溢价转增实收资本（股本），合伙企业股东的税务处理。自然人股东、法人股东关于资本公积转增股本所得税的处理均有适用的政策文件，但就合伙企业股东所涉税收征缴尚无明确政策依据，各地税务主管机关一般参照自然人股东和法人股东的相关规定来处理。根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人：合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。因此，资本（股本）溢价转增实收资本（股本）一般适用“穿透”：资本（股本）溢价转增实收资本（股本），法人合伙人不缴纳企业所得税；股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积转增股本的，个人合伙人不作为应税所得征收个人所得税；除股份公司溢价发行股票形成的资本公积外,其他原因形成的各类资本公积转增实收资本或股本，均视同分红，应当缴纳个人所得税。

注意：资本（股本）溢价转增实收资本（股本）是一项重要的财务活动，它涉及到公司的资本结构和股东权益的调整。因此，资本（股本）溢价转增实收资本（股本）要履行法律程序，如拟定溢价增资协议书；召开股东会议，形成书面的股东会议决议；修订公司章程；公司申请变更登记等。

作者：中汇（武汉）税务师事务所合伙人  赵辉

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