股权激励，是指公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件，购买本公司一定数量股票的权利，激励对象可以通过行权获得潜在收益；反之，如果在行权期股票市场价格低于行权价格，则激励对象有权放弃该权利，不予行权。

股权激励有多种模式，主要有股票期权、限制性股票、股票增值权、分红权/虚拟股票等，其中上市公司运用较多的是采用限制性股票进行股权激励，限制性股票是指按预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，只有满足预定条件时，激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利，预定条件未满足时，公司有权将限制性股票收回或者对激励对象回购股票。

本文主要讨论以限制性股票进行股权激励，在限售期上市公司发生转送股，比如以资本公积转增股本后被激励对象行权时上市公司的所得税处理。以A上市公司为例，A公司股权激励前总股本10亿元，公司于2018年1月10日以非公开发行方式向200名管理人员授予每人10万股本公司股票(每股面值为1元)，授予价格为每股5.4元。200名管理人员全部出资认购，A公司履行了相关增资手续。限制性股票分二期行权，每期行权50%，第一期于2019年1月10日行权，行权公告显示行权股数为1000万股，当日的收盘价是8元。在2019年4月2日，A公司以资本公积-资本溢价按每股0.5元转增股本。第二期于2020年1月10日行权，行权公告显示行权股数为1500万股（含转增500万股），当日的收盘价是5.10元，员工全部行权。A公司在等待期内计提的费用均已做纳税调增处理，要求分别计算二期可在税前扣除的金额。

政策依据：《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第18号)（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（1）第一次行权可在税前扣除的工资薪金支出=1000*（8-5.4)=2600万元

第一次行权后可以在当年的企业所得税汇算清缴时做纳税调整减少2600万元。

（2）第二次行权可在税前扣除的工资薪金支出有以下三种算法：

①1000*（5.1-5.4)=-300万元?

②1500*（5.1-5.4)=-450万元?

③1500*5.1-1000*5.4=2250万元？

第①种算法是以授予时的1000万股为基础乘以每股行权价格与授予价格的差做为当年A上市公司工资薪金支出，由于行权价格低于授予价格，故计算结果为负数，那么如何调整？能做纳税调增吗？还是以0为限不做调整？

第②算法是以行权时的1500万股为基础乘以每股行权价格与授予价格的差做为当年A上市公司工资薪金支出，由于行权价格低于授予价格，故计算结果为负数，那么如何调整？能做纳税调增吗？还是以0为限不做调整？

第③算法是以行权时的1500万股乘以每股行权价格与授予时的1000万股乘以每股授予价格的差做为当年A上市公司工资薪金支出，计算结果为2250万元，可以在当年的企业所得税汇算清缴时做纳税调整减少2250万元。

三种算法从理论上貌似都成立，但为什么会出现截然不同的结果，到底哪一种是正确的呢？这要回归到股权激励的本质，从商业常规的角度和被激励对象的现金流的角度进行分析。

按照商业常规判断，当股票公允价格低于行权价格时，被激励对象有权放弃该权利，是不会行权的，只有在公允价格高于或者等于行权价格时，被激励对象才有可能行权，那么为什么上例中会出现行权日的公允价格低于授予价格而被激励对象也选择行权呢？原因在于A公司在2019年 4 月 2 日，以资本公积金向全体股东每股转增0.5股股本，被激励对象在转增完毕后已得到每股转增0.5股的利益，最终是按含转增后的股票份额行权，而被激励对象在被授予股票时是按原始股票份额计算（即为转增前的股票份额）。如果被激励对象在行权后立即出售股票，他将得到的是现金流入是7650万元（1500万股*5.1元），而授予股票时被激励对象支付的现金流出是5400万元（1000万股*5.4元)，从现金流的角度看被激励对象因行权从上市公司获取的利益为2250万元（7650万元-5400万元），那么A公司因行权确认为工资薪金支出是2250万元。

从公司净资产的角度分析，由于A上市公司转增股本，在转增时点公司的净资产是没有发生变化的，转增只是从资本公积科目调整到了实收资本科目，变化的是公司总股本数量，从而导致公司每股股票的公允价值下降，此时，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

P=P0÷（1+n）

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率。

上例中调整后的授予价格=5.4/（1+0.5)=3.6元，实际行权日该股票的收盘价格5.1元高于调整后的授予价格3.6元，所以被激励对象选择行权。A公司因行权确认为工资薪金支出为1500*（5.1-3.6)=2250万元。A公司因行权确认为工资薪金支出是2250万元。

以上仅为本人观点，由于股权激励相关的税收文件对转增后行权的行为如何调整未做明确规定，给实务操作带来一定的困难，也容易出现调整错误，建议企业在适用时先行咨询主管税务机关，同时也期盼税法文件对之进行明确。

作者：中汇税务师事务所（江西）有限公司高级合伙人  张行琴

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