近日，财政部下发加急文件《关于开展2019年度医药行业会计信息质量检查工作的通知》（财监[2019]18号），明确财政部会同国家医保局将对77户药企开展会计信息质量检查工作，并要求各地监管局、财政厅对相关药企和单位开展就地检查。检查的具体内容包括：

1. 销售费用真实性

销售费用列支是否有充分依据，是否真实发生；

是否存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象；

是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象，必要时应延伸检查发票开具单位；

会议费列支是否真实，发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素是否相符；

是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁医药企业的现象；

是否存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象。

2. 成本真实性

采购原材料时，是否存在通过空转发票等方式抬高采购成本的情况；

将制造费用分摊至不同药品时，分摊系数是否合理，是否存在蓄意抬高生产成本的现象。

3. 收入的真实性

是否利用高开增值税发票等方式虚增营业收入；

是否将高开金额在扣除增值税后又以劳务费等形式支付给医院等机构；

或者用于医院开发、系统维护、学术推广等。

4. 其他

是否存在私设“小金库”现象；

营销人员的薪酬支付是否合规；

是否存在按购药品数量向医疗机构或医务人员销售返点现象；

库存管理、合同签订、销售发货、款项收取等流程控制是否有效，是否存在药品空转现象。

从以上检查内容可以看出，财政部此次检查覆盖了医药企业从原料采购、成本核算，到库存管理、营销推广，再到收入确认、发票开具等一系列业务环节，并且在重大疑点问题上，将延伸到医药企业上下游相关主体进行核查，将医药企业全流程的会计核算、税务处理纳入了核查范围，对相关医药企业的财务税务合规性无疑是一次巨大的考验。

尤其自2018年两票制实施以来，医药企业传统的开票和结算模式被彻底打破，医药行业的财务与税务合规管控体系面临重构，同时，行业内兴起了以CSO（Contract Sales Organization）为代表的服务外包模式，各类CSO公司为医药企业提供市场调研、学术推广、专业咨询等外包服务，以相对合规的方式为医药企业提供费用的抵扣和扣除凭证。但我们也注意到，在过去的一年时间里，部分CSO企业由于合规问题而被税务机关和相关监管机构查处，暴露了行业对于两票制下税务风险应对的模式缺陷。

就医药企业本身而言，其当前存在的主要问题在于：

1.药品出厂价高，税收负担压力大

两票制出台后，药企以往的低价出厂、层层加价模式被彻底终结，仅少数代理商继续保有药品开票资格，药品流通中间环节无法消化高价药品产生的利润，导致大量利润留存在医药企业，而药企本身难以取得合规的费用票据，产生了较高的增值税、企业所得税税负。

2.销售费用高企，票据合规风险高

销售费用占比过高是医药企业普遍存在的问题，部分企业的销售费用占比达到了40%以上，而销售费用中的税务合规问题始终是所有医药企业面临的重大隐患。两票制实施后，医药企业的营销模式出现了两种思路，其一是自建销售团队，以自身的销售队伍和人员，通过工资发放和费用报销的形式列支销售费用；其二是采用CSO模式，即向外部服务商购买咨询、营销推广等服务，取得外部的费用凭证进行增值税抵扣和所得税扣除。

对于自建销售团队的模式，其列支销售费用主要通过人员工资发放及费用报销。销售人员高额的工资产生了沉重的个人所得税负担，尤其自2019年1月1日起，新的个人所得税法体系下，工资薪金与劳务报酬并入综合所得，年度进行汇算清缴，使得部分综合所得较高的销售人员税负不降反升。而在费用报销环节，部分销售人员对于税务合规风险把握不当，存在购买发票报销的行为，加剧了医药企业的票据合规风险和管控压力。

而对于CSO模式而言，商业实质、业务合规始终是药企与服务外包机构绕不开的障碍，药企购买服务的内容真实性、定价合理性，以及与取得收入的相关性，均在纳税评估与税务稽查中存在重重疑点。

3.经营指标异常，大数据比对风险

金税三期系统上线以来，税务机关对于企业的各项经营指标能够做到动态监控与对比，将企业的经营数据与同行业、同规模企业进行比对和风险分析，得出企业的经营指标风险评分，如销售毛利率、存货周转率、期间费用占比等指标，而医药企业由于种种原因，导致各项指标偏离度过大，风险评分过高或过低，触发系统风险推送机制，从而使税务机关启动纳税评估和税务稽查程序。

同时，增值税发票管理系统的升级使得税务机关对于发票流转的全流程能够做到全局把握和闭环管理，一旦增值税发票流转的某个环节存在问题，将牵出整个业务链条中的风险，使虚开和过票行为无处遁形。

在工作中，我经常会接到医药企业的老总向我咨询“两票制”下企业的税收筹划问题，我一概都直接拒绝。本质上来看，国家实施“两票制”就是要逐步杜绝医疗多流通环节的费用以及由此产生的商业贿赂问题，一方面是把终端药价降下来，另一方面是也是鼓励企业更多开发原研药和创新药打开市场，而非通过其他不正当手段。但是，国家大的政策从颁布到最终执行落地中肯定有个阵痛期，部分企业寄希望于通过所谓的“税收筹划”手段规避国家“两票制”的制度本身就是短视和不合法的。

从去年部分省、市税务局对医药行业开展的税收专项检查、审计署特派办对医药企业“两票制”执行情况的审计，到今天财政部对医药行业会计信息质量的检查，我们要提醒制药企业的是，真的假不了，假的真不了。很多制药企业通过成立一系列核定征收主体，通过CSO方式消化各种费用到体系外的做法本质就是掩耳盗铃，在财政部、税务总局、公安部等部门的联合执法下，这种不合法的做法最终要受到法律的严惩。

附：《关于开展2019年度医药行业会计信息质量检查工作的通知》（财监[2019]18号）

作者：中汇税务集团合伙人/全国技术总监 赵国庆

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